水羊股份(300740)：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司作废部分限制性股票事项及调整授予价格事项的独立财务顾问

　　《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团 股份有限公司作废部分限制性股票事项及调整授予 价格事项的独立财务顾问》

　　满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对 象获得公司 A股普通股

　　满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票 由公司办理登记至其个人证券账户的行为

　　激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票 完成登记的日期，归属日必须为交易日

　　他山咨询接受委托，担任水羊股份2021年、2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本。对本的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就公司 2021年、2023年限制性股票激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；公司 2021年、2023年限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照相关协议条款全面、妥善履行所有义务；公司 2021年、2023年限制性股票激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本。本仅供公司实施 2021年、2023年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　公司于 2024年 7月 29日分别召开第三届董事会 2024年第二次定期会议以及第三届监事会 2024年第二次定期会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体情况公告如下：

　　1、2021年 3月 5日，公司第二届董事会 2021年第一次临时会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司第二届监事会 2021年第一次临时会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。

　　2、2021年 3月 8日至 2021年 3月 17日，公司对 2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年 3月 19日，公司披露《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查》。

　　3、2021年 3月 24日，公司 2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4、2021年 3月 31日，公司第二届董事会 2021年第二次临时会议和第二届监事会 2021年第二次临时会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计立董事发表了独立意见。

　　5、2022年 9月 30日，公司第三届董事会 2022年第三次临时会议和第三届监事会 2022年第三次临时会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2023年 9月 22日，公司召开了第三届董事会 2023年第五次临时会议及第三届监事会 2023年第五次临时会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2024年 7月 29日，公司召开了第三届董事会 2024年第二次定期会议及第三届监事会 2024年第二次定期会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

　　（二）公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因

　　根据 2021年限制性股票激励计划的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到公司层面业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2023年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 2.94亿元，剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的净利润为 2.86亿元，同比2020年净利润 1.40亿元的增长幅度为 104.29%，未达到公司层面业绩考核目标，因此对 295名激励对象已获授但尚未归属的 1,850,141股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　经本次作废部分限制性股票后，公司 2021年限制性股票激励计划实施完毕。

　　1、2023年 7月 26日，公司召开第三届董事会 2023年第三次临时会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2023年 7月 26日，公司召开第三届监事会 2023年第三次临时会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。

　　3、2023年 7月 28日至 2023年 8月 6日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

　　4、2023年 8月 17日，公司披露《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查》。

　　5、2023年 8月 22日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　6、2023年 8月 23日，公司分别召开第三届董事会 2023年第四次临时会议和第三届监事会 2023年第四次临时会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　7、2024年 7月 29日，公司分别召开第三届董事会 2024年第二次定期会议和第三届监事会 2024年第二次定期会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

　　（四）公司 2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因

　　鉴于 68名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的492,583股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　根据 2023年限制性股票激励计划的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到公司层面业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2023年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 2.94亿元，剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的净利润为 2.86亿元，未达到公司层面第一个归属期的业绩考核目标。因此对 258名激励对象已获授但尚未归属的 1,339,053股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　以上两种情形不得归属的本激励计划限制性股票合计 1,831,636股，并由公司作废。

　　公司于 2024年 5月 22日召开 2023年年度股东大会，审议通过了 2023年度权益分派方案，并于 2023年 6月 12日披露了《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-040），公司 2023年度权益分派方案为：以 2024年 6月 17日为股权登记日，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。派息后授予价格的调整方法为：

　　除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。上述调整事项属于公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问出具日，公司本次作废部分限制性股票事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问出具日，公司本次作废部分限制性股票事项及调整授予价格事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　1. 水羊集团股份有限公司第三届董事会 2024年第二次定期会议决议 2. 水羊集团股份有限公司第三届监事会 2024年第二次定期会议决议 （二）备查地点

　　地 址：长沙市岳麓区谷苑路 390号 1栋综合楼 101-1-6层公司证券事务部 电 话

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司作废部分限制性股票事项及调整授予价格事项的独立财务顾问》之签署页）九游中国体育官方入口 九游体育