乔治白(002687)：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问

　　乔治白(002687):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问

　　原标题:乔治白:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问

　　浙江乔治白服饰股份有限公司（证券简称：乔治白； 证券代码：002687.SZ）

　　《浙江乔治白服饰股份有限公司 2021年限制性股票 激励计划（草案修订稿）》

　　《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治 白服饰股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首 次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购 注销部分限制性股票的独立财务顾问》

　　本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得 转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间

　　本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办 理解除限售并上市流通的期间

　　他山咨询接受委托，担任乔治白2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本。对本的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。

　　公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本。本仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　（一）2021年 6月 11日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2021年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　　（二）2021年 6月 11日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　（三）2021年 6月 15日至 2021年 6月 24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年 6月 25日，公司披露《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　（四）2021年 6月 25日，公司披露《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查》。

　　（五）2021年 6月 30日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　（六）2021年 7月 15日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　（七）2021年 7月 30日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　（八）2022年 4月 29日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。

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　　（九）2022年 6月 8日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。

　　（十）2023年 4月 28日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司同步修订股权激励计划相关内容并披露《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，律师出具了法律意见书。2023年 5月 23日，公司召开 2022年度股东大会审议通过上述议案。

　　（十一）2023年 6月 8日，《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》。公司拟以 1.781元/股回购 680.1950万股首次授予部分限制性股票，以 1.781元/股回购 74.6014万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 13,442,923.99元，回购资金为自有资金。

　　（十二）2024年 7月 29日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。

　　鉴于公司首次授予限制性股票的 2名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.1967股（调整后）不得解除限售；公司预留授予限制性股票的 2名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.3797万股（调整后）不得解除限售，根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。

　　公司 2023年年度权益分派方案为：以公司 2023年 12月 31日已发行总股本499,952,036股扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.00 元（含税），结余未分配利润结转下一年度，不送红股，以资本公积金向全体股东按每 10股转增股本 0.1股。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。

　　调整后的首次授予限制性股票回购数量：2.1750×（1＋0.01）=2.1967万股（个量不足 1股时向下取整计算）

　　调整后的预留授予限制性股票回购数量：2.3562×（1＋0.01）=2.3797万股。

　　2023年 4月 29日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因2021年年度权益分派，首次及预留授予限制性股票的回购价格由 3元/股调整为1.931元/股。

　　2023年 6月 8日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》。因 2022年年度权益分派，首次及预留授予限制性股票的回购价格由 1.931元/股调整为 1.781元/股。

　　2024年 4月 9日，公司实施了 2023年年度权益分派方案，以公司总股本487,321,936股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.00 元（含税），结余未分配利润结转下一年度，不送红股，以资本公积金向全体股东按每 10股转增股本 0.1股。

　　其中：P 为调整后的限制性股票的回购价格；P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

　　其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。

　　公司拟以 1.565元/股回购 2.1967万股首次授予部分限制性股票，以 1.565元/股回购 2.3797万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 71,620.66元，回购资金为自有资金。

　　根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为 50%。本激励计划首次授予限制性股票于 2021年 7月 29日完成授予登记，因此，首次授予第二个解除限售期为 2024年 7月 29日至 2025年 7月 28日。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计； 2、最近一个会计年度财务内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

　　情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司层面业绩考核： 首次授予第二个解除限售期：以2022年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 12%。 上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并 报表所载数据为准。

　　根据公司年度经审计的财务 及本激励计划相关计算 口径，2022年营业收入为 12.79亿元，2023年营业收 入为 14.92亿元，以 2022年 营业收入为基准，2023年营 业收入增长率为 16.63%，满 足上市公司层面业绩考核。

　　个人层面绩效考核： 激励对象的绩效评价结果划分为 A/B/C/D/E/F六个档 次，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各 解除限售期内，公司将结合激励对象的绩效考核结果，并根 据下表确定激励对象的个人层面可解除限售比例： 综合得分 考核等级 解除限售比例 A 90分以上 【100%，90%】 81-90分（不含） B 【89%，80%】 71-80分（不含） C 【79%，70%】 51-70分（不含） D 【69%，50%】 10-50分（不含） E 【49%，10%】 10分以下 F 0% 注：解除限售比例一栏为既定考核等级下对应的个人层面可解除限售比 例上下限区间，包含上下限值。 各解除限售期内，激励对象在相应考核年度内的个人绩效考 核等级为 A/B/C/D/E的,则视为激励对象的个人绩效考核为 “合格”，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量= 激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可 解除限售比例×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限 售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　1、本激励计划首次授予的 2 名激励对象已经离职不再具 备激励对象资格，其已获授 但尚未解除限售的 2.1967万 股限制性股票由公司回购注 销。 2、首次授予第二个解除限售 期符合解除限售的激励对象 共计 212人，当年度个人层 面综合得分均为 100分，对 应解除限售比例为 100%，可 解除限售的限制性股票共计 681.8716万股。

　　综上所述，董事会认为本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的 212名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计 681.8716万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理首次授予第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问出具日，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。

　　（1）浙江乔治白服饰股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议 （2）浙江乔治白服饰股份有限公司第七届监事会第十次会议决议

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问》之签署页）