芳源股份(688148)：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问

　　9游 九游体育芳源股份(688148):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问

　　原标题:芳源股份:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问

　　《广东芳源新材料集团股份有限公司 2024年限制 性股票激励计划（草案）》

　　满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励 对象出资购买公司 A股普通股

　　自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效的期间

　　满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完 成的日期，归属日为交易日

　　他山咨询接受委托，担任芳源股份2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本。对本的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本。本仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1. 2024年 6月 5日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事邹育兵先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　2. 2024年 6月 5日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　3. 2024年 6月 6日至 2024年 6月 16日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

　　4. 2024年 6月 15日，公司披露《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5. 2024年 6月 21日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查》。

　　6. 2024年 7月 12日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

　　本激励计划首次授予的 1名激励对象因个人原因已离职而不得获授限制性股票、4名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将前述激励对象拟获授的限制性股票分配至首次授予的其他激励对象及调整至预留部分，其中调整至预留部分的限制性股票数量为2.40万股。调整后，首次授予的激励对象人数由 160人调整为 155人，首次授予的限制性股票数量由 950.00万股调整为 947.60万股，预留授予的限制性股票数量由 45.55万股调整为 47.95万股。

　　本次调整事项合法、合规，属于公司 2024年第二次临时股东大会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

　　自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　本激励计划设置公司层面业绩考核，以公司 2023年营业收入为基准，对相应考核年度的公司营业收入增长率进行考核。

　　本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：

　　各归属期内，公司未满足相应业绩考核触发值（Am）的，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　本激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行薪酬与考核相关制度执行。各归属期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，结合以下考评表确定激励对象当期个人层面可归属比例：

　　根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：

　　（1）最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　（2）最近一个会计年度财务内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已成就。

　　本独立财务顾问认为，截至本出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。

　　1. 广东芳源新材料集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议 2. 广东芳源新材料集团股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议 3. 广东芳源新材料集团股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见