华谊集团(600623)：上海华谊工业气体有限公司公司评估

　　一、本资产评估依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估载明的使用范围使用资产评估；委托人或者其他资产评估使用人违反前述规定使用资产评估的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

　　三、本资产评估仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估使用人和法律、行政法规规定的资产评估使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估的使用人。

　　四、资产评估使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　五、本资产评估机构出具的资产评估中的分析、判断和结果受资产评估中假设和限制条件的限制，资产评估使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估特别事项说明和使用限制。

　　六、资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估依法承担责任。

　　七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　九、除披露事项以外，资产评估专业人员已经对资产评估中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。

　　十、评估结论：运用资产基础法评估，上海华谊工业气体有限公司在评估基准日的资产总额账面价值 1,763,827,422.97元，评估值 1,953,460,919.77元，评估增值189,633,496.80元，增值率 10.75%；负债总额账面价值 566,554,861.84元，评估值566,554,861.84元，无增减值；股东全部权益账面价值 1,197,272,561.13元，评估值1,386,906,057.93元，评估增值 189,633,496.80元，增值率 15.84 %（股东全部权益价值评估值大写：人民币壹拾叁亿捌仟陆佰玖拾万陆仟零伍拾柒元玖角叁分）。

　　十一、评估结论的使用有效期：评估结论使用有效期为一年，即自 2024年 3月 31日至 2025年 3月 30日止。

　　经国有资产监督管理部门备案后，本评估方可正式使用。本评估结论仅对本所示之经济行为有效。

　　1、被评估单位固定资产-车辆中牌照为沪K06865的辉昂轿车，车辆行驶证记载的权利人为上海华谊聚合物有限公司，上海华谊聚合物有限公司系被评估单位曾用名，被评估单位未将此车辆行驶证做权利人变更，本次评估未考虑上述因素对评估值的影响。

　　2、2023年 8月，上海华谊控股集团有限公司出具的沪上海华谊资字（2023）26号《关于同意上海华谊工业气体有限公司增资的批复》，上海华谊控股集团有限公司对上海华谊工业气体有限公司以现金进行增资。本次增资共计人民币 137,178.00万元，增资后注册资本由 106,422.00万元增至 243,600.00万元。截至评估基准日，上海华谊工业气体有限公司实际收到增资款 50,000.00万元。另有 30,000.00万元增资款于基准日后 2024年 4月 25日收到。对该事项，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计（天职业字[2024]33081号）已模拟入账，实收资本已变更为 186,422.00万元。本次司涉及的 上海华谊工业气体有限公司股东全部权益评估

　　上海华谊控股集团有限公司拟将其持有的上海华谊工业气体有限公司 60%股权协议转让给上海华谊集团股份有限公司涉及的

　　上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海华谊控股集团有限公司拟协议转让其持有的上海华谊工业气体有限公司 60% 股权的行为涉及的上海华谊工业气体有限公司的股东全部权益在 2024年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况如下。

　　经营范围：一般项目:授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产品及设备的销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,医药产品的投资,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标司涉及的 上海华谊工业气体有限公司股东全部权益评估

　　工程,上述境外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术的进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　本次评估委托人上海华谊控股集团有限公司系被评估单位上海华谊工业气体有限公司股东，亦是本次经济行为的转让方。

　　除与本经济行为相关的法律、法规规定的使用人外，其他资产评估使用人为上海华谊集团股份有限公司，及与本经济行为相关的法律、法规规定的使用人。

　　经营范围：化工产品(危险化学品按许可证许可的范围经营)、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务;研发、生产轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品纲丝(限分支机构经营);销售自产产品。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2006年 4月 18日，根据沪外资委协【2006】4349号，上海焦化有限公司、上海塑料工业有限公司和须乾元将持有的上海华谊聚合物有限公司（上海华谊工业气体有限公司原名）股权全部转让给上海华谊（集团）公司。股权转让后上海华谊（集团）公司（上海华谊控股集团有限公司原名）对上海华谊工业气体有限公司持股比例为 100%。

　　2010年 5月 14日，上海华谊聚合物有限公司（上海华谊工业气体有限公司原名）司涉及的 上海华谊工业气体有限公司股东全部权益评估

　　2022年 5月 27日，上海华谊聚合物有限公司名称变更为上海华谊工业气体有限公司。

　　2023年 1月 20日，上海华谊工业气体有限公司注册资本金由 16,422.00万元增资为71,722.00万元。

　　2023年 6月 27日，上海华谊工业气体有限公司注册资本金由 71,722.00万元增资为106,422.00万元。

　　2023年 8月，上海华谊控股集团有限公司出具的沪上海华谊资字（2023）26号《关于同意上海华谊工业气体有限公司增资的批复》，上海华谊控股集团有限公司对上海华谊工业气体有限公司以现金进行增资。本次增资共计人民币 137,178.00万元，增资后注册资本由 106,422.00万元增至 243,600.00万元。截至评估基准日，上海华谊工业气体有限公司实际收到增资款 50,000.00万元。另有 30,000.00万元增资款于基准日后 2024年 4月 25日收到。对该事项，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计（天职业字[2024]33081号）已模拟入账，实收资本已变更为 186,422.00万元。注册资本中尚有 57,178.00万元未实缴到位。

　　上海华谊工业气体有限公司前身为上海华谊聚合物有限公司，成立于 2001年，生产经营场所位于奉贤区北银河路108号，主要生产的是本体聚合 ABS树脂， 2016年 6月正式停产。

　　2022年 5月，上海华谊聚合物有限公司更名为上海华谊工业气体有限公司，主要生产销售醋酸、合成氨、一氧化碳和氧气及副产品等基础化工原料和工业气体。作为合成气供应及配套项目的建设主体，上海华谊工业气体有限公司于 2023年分别从上海氯碱化工股份有限公司取得奉贤区北银河路168号土地使用权、从上海化学工业区发展有限公司取得奉贤区上海化学工业区16街坊7/10丘土地使用权。2024年完成三处地块的土地合宗，现处于合成气供应及配套项目初始建设阶段。

　　合成气供应及配套项目总投资 527,261.00万元，已取得《建设工程规划许可证》及司涉及的 上海华谊工业气体有限公司股东全部权益评估

　　上述上海华谊工业气体有限公司 2022年至 2024年 3月财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见《审计》（天职业字（2024）33081号）。

　　6、上海华谊工业气体有限公司执行《企业会计准则-基本准则》及其补充规定，主要税率如下：

　　上海华谊工业气体有限公司向上海化学工业区发展有限公司租赁位于上海奉贤区化学工业区 D5地块南侧部分面积为 22,662.50平方米的土地，租赁期限为 2023年 10月 16日至 2024年 10月 15日，用于项目建设时期的大型临时设施的建造、停放和使用。

　　根据上海华谊集团股份有限公司《第 10期总裁办公会议纪要》【总裁办公会议纪要（2024）10号】，本次经济行为系上海华谊控股集团有限公司拟协议转让持有的上海华谊工业气体有限公司 60%股权给上海华谊集团股份有限公司。

　　本次资产评估对象是上海华谊工业气体有限公司股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的上海华谊工业气体有限公司的全部资产及负债，包括上海华谊工业气体有限公司截止 2024年 3月 31日经审计的资产负债表反映的流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产及负债等，资产申报表列示的经审计的账面净资产为1,197,272,561.13元。

　　评估基准日的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见《审计》（天职业字（2024）33081号）。

　　预付账款账面余额 434,845.28元，坏账准备 0.00元，账面净值 434,845.28元，系预付的电费和土地临时使用费。

　　存货账面原值 10,017,400.10元，存货减值准备 10,017,400.10元，账面净值 0.00元，主要为蝶阀、过滤网、调节阀、螺丝等原上海华谊聚合物有限公司遗留的废旧物资。

　　根据“上海华谊工业气体有限公司关于上海市化学工业区D4-2\D4-3\D4-4\宗地合并的申请”中记载“D4-2和D4-3地块上已建的办公楼和门卫室将在未来新建项目时候进行拆除”，同时根据企业提供的拆除工程项目合同和情况说明，上海市奉贤区上海化学工业区北银河路108号土地使用权上建筑面积为2,632.07平方米的四幢房屋，其账面已于2023年做报废处理，账面已无残值，将于评估基准日后拆除。

　　其中奉贤区北银河路 108号土地使用权系原上海华谊聚合物有限公司（上海华谊工业气体有限公司原名）2007年从上海化学工业区发展有限公司转让取得，奉贤区北银河路 168号土地使用权系 2023年从上海氯碱化工股份有限公司协议转让取得，奉贤区上海化学工业区 16街坊 7/10丘土地使用权系 2023年从上海化学工业区发展有限公司挂牌转让取得。三宗土地合宗后于 2024年 2月 26日取得不动产权证（沪（2024）奉字不动产权第 003929号）。

　　无形资产-其他无形资产账面原值 5,130,186.42元，累计摊销 5,027,405.06元，减值准备 102,781.36元，账面净值 0.00元，系原上海华谊聚合物有限公司遗留的已无使用价值的高刚性工程塑料 HR-ABS产品非专利技术及企业管理软件。

　　其他非流动资产账面余额为 517,422,070.63元，系预付工程款。

　　短期借款账面余额为 249,250,860.81元，系被评估单位向上海华谊集团财务有限责任公司借入的贷款和利息。

　　应付款项账面余额为 43,731,587.65元，系支付装置进度款、服务费等。

　　其他应付款账面余额为 200,581,477.78元，系借款、借款利息和押金保证金。

　　递延收益账面余额为 72,860,000.00元，系天然气非催化部分氧化与二氧化碳干重整产业化装置项目的政府补助款,。

　　市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。

　　（二）确定本评估基准日的主要因素是：考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，确定评估基准日为 2024年 3月 31日。

　　1、上海华谊集团股份有限公司《第 10期总裁办公会议纪要》【总裁办公会议纪要（2024）10号】

　　1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日中华人民共和国主席令第 46号） 2、《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日中华人民共和国主席令第 15号） 3、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年中华人民共和国主席令第五号） 4、《国有资产评估管理办法》（1991年中华人民共和国国务院第 91号令，2020年 11月 29日修订）

　　5、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年中华人民共和国国务院国资委第12号令）

　　6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号） 7、《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年 6月 24日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32号）

　　9、《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估﹝2019﹞366号） 10、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2020﹞100号） 11、《上海市企业国有资产评估审核手册》（沪国资委评估﹝2018﹞353号） 12、《中华人民共和国证券法》(2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)

　　13、《上市公司收购管理办法》（2020年 3月 20日证监会令第 166号《关于修改部分证券期货规章的决定》第五次修订）

　　3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号） 4、《资产评估执业准则——资产评估》（中评协[2018]35号） 5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号） 6、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号） 7、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号） 8、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关》（中评协[2017]35号） 9、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）

　　这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的、评估对象、价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托人的要求和提供的资料、参数的来源等因素，选择适用的评估方法。

　　1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　本次评估的企业处于合成气供应及配套项目初始建设阶段，尚未开始运营，评估专业人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价司涉及的 上海华谊工业气体有限公司股东全部权益评估

　　2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

　　现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

　　在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，收益法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。上海华谊工业气体有限公司主要生产销售醋酸、合成氨、一氧化碳和氧气及副产品等基础化工原料和工业气体，处于合成气供应及配套项目初始建设阶段，尚未开始运营，人员配备尚未到位，实际经营模式尚未确定，未来收入难以确定，评估专业人员认为本次评估项目在理论上和操作上不适合采用收益法。

　　3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。

　　委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

　　综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围、价值类型等的相关要求，评估专业人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法进行评估。

　　基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和

　　1）对于货币资金的评估，评估专业人员通过对被评估单位评估基准日银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。对于七天通知存款，评估专业人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，检查相应的存款本金和存款利息，并进行利息计算。本次评估以核实无误的账面值加上截至评估基准日七天通知存款的利息作为评估值。

　　2）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

　　3）对于其他应收款，评估专业人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据款项可收回的金额确认评估值。

　　4）对于存货，评估专业人员依据被评估单位提供的存货清单，在核对账、表一致的基础上，在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态；查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。

　　委估存货因存放时间长，器件已锈蚀且为专业配件，经被评估单位相关人员确认，已无使用价值，拟折价处理，经评估专业人员咨询企业技术人员和市场询价获得存货的实际回收价格作为评估值。

　　5）其他流动资产为待抵扣进项税，评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核实了税金申报表，确认账面金额属实，按照账面值评估。

　　依据评估目的，对于运输设备采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

　　运输车辆重置全价按同型或同类车辆的市场价格加计车辆购置税和其他相关费用确定。其计算公式如下：

　　重置全价＝车辆购置价+车辆购置税+其他相关费用-增值税 其中，车辆购置税为车辆的市场价格 (不含增值税)的 10%；其他相关费用包括车检费、牌照费等。

　　理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。

　　这几种评估方法分别从成本途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的、评估对象、价值类型，综合委估资产情况、特点，以及委托人的要求和提供的资料、参数的来源等因素，选择适用的评估方法。

　　a、市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

　　采用市场法评估资产价值必须满足两个最基本的前提条件：①要有一个活跃的公开市场；②公开市场上要有可比的资产及其交易活动。

　　b、收益法是指通过估测委估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估技术方法的总称。

　　采用收益法评估资产价值必须满足三个最基本的前提条件：①委估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；③委估资产预期获利年限可以预测。

　　c、成本法是求取评估对象在价值时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算评估对象的客观合理价格或价值，适用于市场上同类房地产成本数据较易搜集的房地产评估。

　　d、假设开发法也称剩余法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，司涉及的 上海华谊工业气体有限公司股东全部权益评估

　　扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估房地产价格的方法。

　　评估对象在建工程开发项目为企业自用的生产型厂房，通用性较差，无法准确判断建开发建成后的市场价值，不适宜采用假设开发法。

　　成本法是从生产费用价值论出发，求取评估对象在评估基准日的重新购建价格，然后扣除折旧，以此估算评估对象客观合理价值或价格的方法。

　　△已建建筑物的评估按核实后的账面值并考虑开发利息、利润后求取。由于此房产为工业地产上的自建自用房产，故本次评估不考虑其利润。

　　在建工程-设备安装工程项目，主要为华谊合成气供应及配套项目所购买的部分设备款。由于设备尚未到货开始实施安装，占总投资比例较小，采购款支付时间较短，经核实其支付合理、依据充分，近期市场价格变动不大，以核实后的账面值作为评估值。

　　根据《城镇土地估价规程》及《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的，选择适当的评估方法。

　　评估对象位于《上海市城乡建设用地基准地价（2020）》（基准日 2020年 1月 1日）覆盖区域，故评估人员认为可采用基准地价系数修正法进行评估。

　　评估对象属于出让土地，虽然评估对象所在区域已公布土地补偿费和安置补助费标准，但评估对象征地时间较早，征地时的地上附着物、农作物种类、被征地农民数量均难以确定，较难预测征地费用，故不可采用剩余法和成本法进行评估。

　　工业用地租金案例较少，土地的收益报酬率均难以确定，因此不适宜采用收益还原法进行评估。

　　由于工业用地的出让案例较多，足以支持市场比较法的运用，因此采用市场比较法司涉及的 上海华谊工业气体有限公司股东全部权益评估

　　根据《上海华谊工业气体有限公司关于上海市化学工业区 D4-2\D4-3\D4-4\宗地合并的申请》及企业提供的情况说明，产证上记载的建筑面积为 2,632.07平方米的四幢房屋，将在未来新建项目时候进行拆除，其账面已于 2023年做报废处理，账面已无残值。

　　因考虑到拆除工程需在新建项目土地平整阶段完成，且已作报废处理，故本次评估将该四幢房屋建筑物评估为零，另考虑房屋拆除变现收入扣减拆除工程尾款，在土地使用权评估值中扣减。

　　所谓市场比较法，是指将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。

　　比准价格=可比案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　i.交易情况修正：排除交易行为中的某些特殊因素所造成的比较案例的成交价格偏差，将其修正为正常价格。

　　ii.交易日期修正：将比较案例在其交易日期时的价格修正到评估基准日的价格。

　　iii.区域因素修正：主要从区域土地等级、区域内交通条件、基础设施、产业集聚度、环境质量等方面，将比较案例对于评估对象由于外部环境差异所造成的价格差异排除，使修正后的比较案例价格能够与评估对象房地产所处区域的实际情况相符。

　　iiii.个别因素修正：主要从土地用途、土地使用年限、地上容积率、宗地面积、宗地形状、临街道路等方面，将比较案例与评估对象的个别因素逐项进行比较，分析其优劣所造成的价格差异并予以调整。

　　所谓基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。

　　根据企业提供的情况说明，高刚性工程塑料 HR-ABS产品非专利技术和企业管理软件现已无使用价值，本次评估为零。

　　其他非流动资产为预付工程款，评估专业人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对；对其他非流动资产发生时间、形成原因等进行调查，查阅了原始入账凭证以及相关合同、协议等重要资料，确认其他非流动资产余额的真实性和准确性。本次按账面金额确认评估值。

　　负债系流动负债和非流动负债，在清查核实的基础上，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

　　与委托人接洽，听取公司有关人员对被评估单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订《资产评估委托合同》。

　　成立资产评估项目小组，确定项目负责人。项目负责人针对本项目特点，编制评估司涉及的 上海华谊工业气体有限公司股东全部权益评估

　　在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估专业人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查核实，对相关资料进行验证，对企业财务、经营情况进行系统调查。经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

　　非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证和收集相关证明文件、询证发函或实行其他替代测试程序的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；查阅相关资产的运行与维护资料；通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。

　　评估专业人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，进行评定估算、撰写说明与，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

　　评估经公司内部审核后，将评估结果与委托人及被评估单位进行汇报和沟通。

　　评估专业人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估专业人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

　　资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。本次对报废处置的资产按改变用途变现，其余假定被评估范围内资产正处于使用状态，按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　2、本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

　　3、本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价司涉及的 上海华谊工业气体有限公司股东全部权益评估

　　存货增值 5.69万元，增值原因系原材料已全额计提减值准备且本次评估按变现折价处理价格考虑其评估值。

　　运输设备增值 18.78万元，增值原因系将车牌价值纳入评估范围且评估考虑的经济使用年限高于企业会计折旧年限。

　　（3）在建工程减值 23.41万元，减值原因系由于评估考虑计息时间是以取得施工许可证日期开始计算，企业考虑计息时间是以实际借款日期开始计算，计息时间差异故导致减值。

　　（4）无形资产-土地使用权增值 18,959.98万元，增值原因系由于土地合宗前奉贤区北银河路 108号土地使用权系 2007年取得，此地块近年来土地价值大幅上涨及企业财务选用的折旧年限与本次评估采用的房地产经济年限不一致所致。

　　（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

　　（三）本次仅对股东全部权益发表意见，故不涉及控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

　　评估结论的使用有效期：经国有资产监督管理部门备案后，本评估方可正式使用。本评估结论仅对本所示之经济行为有效。

　　本评估结论的使用有效期为一年，即自 2024年 3月 31日至 2025年 3月 30日止。

　　当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

　　评估使用人在使用本评估时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：

　　被评估单位固定资产-车辆中牌照为沪 K06865的辉昂轿车，车辆行驶证记载的权利人为上海华谊聚合物有限公司，上海华谊聚合物有限公司系被评估单位曾用名，被评估单位未将此车辆行驶证做权利人变更，本次评估未考虑上述因素对评估值的影响。

　　资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。

　　执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了《审计》（天职业字[2024]33081号），并审慎参考利用了专业的相关内容：

　　本资产评估的账面资产类型与账面金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的审计（天职业字[2024]33081号）。该审计的意见为：“我们审计了上海华谊工业气体有限公司（以下简称“工业气体”）财务报表，包括 2024年 3月 31日、2023年 12月 31日和 2022年 12月 31日的资产负债表，2024年 1-3月、2023年度和 2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照附注二所述编制基础编制。”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

　　根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业仅承担引用不当的相关责任。

　　2023年 8月，上海华谊控股集团有限公司出具的沪上海华谊资字（2023）26号《关于同意上海华谊工业气体有限公司增资的批复》，上海华谊控股集团有限公司对上海华谊工业气体有限公司以现金进行增资。本次增资共计人民币 137,178.00万元，增资后注册资本由 106,422.00万元增至 243,600.00万元。截至评估基准日，上海华谊工业气体有限公司实际收到增资款 50,000.00万元。另有 30,000.00万元增资款于基准日后 2024年 4月 25日收到。对该事项，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计（天司涉及的 上海华谊工业气体有限公司股东全部权益评估

　　职业字[2024]33081号）已模拟入账，实收资本已变更为 186,422.00万元。本次评估已考虑上述事项对评估值的影响。

　　注册资本中尚有 57178.00万元未实缴到位，本次评估未考虑上述未来补缴资本金对评估结果的影响。请使用人关注企业章程中未实缴部分股权相关条款的约定对其价值可能产生的影响。

　　（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明： 无。

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　　（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

　　（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形: 无。

　　4、本资产评估中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

　　评估使用人在使用本资产评估时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

　　（一）本评估只能用于本评估载明的评估目的和用途。委托人或者资产评估委托合同约定的其他资产评估使用人应当按照法律规定和评估载明的使用范围使用评估；

　　（二）委托人或者其他资产评估使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估载明的使用范围使用资产评估的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任； （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估使用人和法律、行政法规规定的资产评估使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估的使用人；

　　（四）资产评估使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证； （五）未征得评估机构同意，评估的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； （六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果；

　　（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估； （八）本评估未经国有资产监督管理部门经核准或者备案，评估结论不得被使用。

　　一、上海华谊集团股份有限公司《第 10期总裁办公会议纪要》【总裁办公会议纪要（2024）10号】

　　二、上海华谊工业气体有限公司 2022年至评估基准日 2024年 3月 31日的审计