永和股份(605020)：浙江永和制冷股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江永和制冷股份有限公司章程》《浙江永和制冷股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2024年第一次临时股东大会会议须知：

　　一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议人的或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

　　见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并有关部门处理。

　　十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2048号）核准，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 10月 11日公开发行 800.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 80,000.00万元，并于 2022年 11月 1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永和转债”，债券代码“111007”。永和转债存续期 6年，转股期限为 2023年 4月 17日至 2028年 10月 10日，初始转股价格为 33.64元/股。

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

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　　公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　2024年 6月 24日至 2024年 7月 19日期间，公司已有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（18.94元/股），已触发“永和转债”转股价格向下修正的条件。

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，董事会提议向下修正“永和转债”的转股价格，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“永和转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，向下修正后的转股价格应不低于股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“永和转债”的转股价格（23.68元/股），则本次“永和转债”价格无需调整。

　　本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定，鉴于 5名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因其他原因身故而不再具备激励资格，同时因 2023年公司层面业绩考核中的利润指标未达标，部分激励对象因子公司层面或个人层面的绩效考核不满足全部解锁要求，公司拟对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,174,942股进行回购注销。

　　不考虑 2023年 7月 1日至今“永和转债”转股及股票期权自主行权导致的股份变动，本次回购注销完成后，公司总股本将由 379,092,850股变更为 377,917,908股，注册资本由 379,092,850元变更为 377,917,908元。

　　综合上述公司注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如下：

　　第二十条 公司股份总数为 37,909.2850 万股，每股面值 1元，股本结构为：人 民币普通股 37,909.2850万股，其他种 类股 0股。

　　第二十条 公司股份总数为 37,791.7908 万股，每股面值 1元，股本结构为：人 民币普通股 37,791.7908万股，其他种 类股 0股。

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　本次注册资本变更仅针对上述限制性股票回购注销引起的注册资本减少事项进行相应的《公司章程》修订，未包含因 2023年 7月 1日至今可转债转股及股票期权自主行权引起的公司注册资本变化，公司后续将另行召开会议审议相关注册资本变更事项。

　　本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议，同时提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理后续工商变更等事宜。