维力医疗(603309)：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于维力医疗回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的独立财务顾问

　　广州维力医疗器械股份有限公司（证券简称：维力医 疗；证券代码：603309）

　　《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力 医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的独立财 务顾问》

　　激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让 等部分权利受到限制的公司股票

　　公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得上市公司股份的价格

　　股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的 期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

　　股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　他山咨询接受委托，担任维力医疗第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本。对本的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。9游体育 官方网站

　　3. 本所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本。本仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　（一）2021年 11月 5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　（二）2021年 11月 5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》。

　　（三）2021年 11月 6日至 2021年 11月 17日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年 11月 18日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年 11月 24日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（五）2021年 11月 25日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查》（公告编号：2021-069）。

　　（六）2021年 12月 1日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　（七）2021年 12月 16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海的 379.00万股限制性股票己于 2021年 12月 15日完成登记。

　　（八）2022年 10月 19日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　（九）2022年 11月 4日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7名激励对象已获授但尚未解除限售的 21.00万股限制性股票进行回购注销。

　　（十）2022年 11月 11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介结构出具了相应。

　　（十一）2022年 11月 24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的 11万股限制性股票已于 2022年 11月 23日完成登记。

　　（十二）2023年 1月 3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7名已离职激励对象的 21.00万股未解除限售的限制性股票已于 2022年 12月 30日完成回购注销登记。

　　（十三）2023年 4月 19日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十四）2023年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（十五）2023年 8月 24日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7名激励对象已获授但尚未解除限售的 16.2万股限制性股票进行回购注销。

　　（十六）2023年 10月 20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7名已离职激励对象的 16.2万股未解除限售的限制性股票已于 2023年 10月 19日完成回购注销登记。

　　（十七）2023年 11月 23日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十八）2024年 4月 18日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了同意的核查意见。

　　（十九）2024年 7月 25日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　鉴于本激励计划中有 5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 100,800股限制性股票予以回购注销。

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”中的规定，公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　[2023]号）,公司 2022年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为 1.61亿元；根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计》（华兴审字[2024]号），公司 2023年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为 1.82亿元。第二个解除限售期对应的考核目标 Am≥3.58亿元，An≥3.38亿元，公司实际完成值 A=1.61亿元+1.82亿元=3.43亿元，An≤A＜Am，故公司层面可解除限售比例 X=80%，公司需回购注销 75名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 191,400股限制性股票。

　　综上，本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 292,200股。

　　1、公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至第五届董事会第八次会议通过回购注销议案之日（不含当日），满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计息。

　　因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下： P2=P1×（1+2.10%×D÷365）=6.39×（1+2.10%×953÷365）=6.74元/股。

　　其中：P2为加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格，P1为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的天数，两年期央行定期存款利率为 2.10%。

　　授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

　　公司于 2022年 5月 26日实施完毕 2021年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 293,422,218股为基数，每股派发现金红利 0.135元（含税），共计派发现金红利 39,611,999.43元（含税）。

　　公司于 2023年 5月 29日实施完毕 2022年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 293,322,218股为基数，每股派发现金红利 0.34元（含税），共计派发现金红利 99,729,554.12元。

　　公司于 2024年 5月 23日实施完毕 2023年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 293,160,218股为基数，每股派发现金红利 0.5元（含税），共计派发现金红利 146,580,109元。

　　其中：P为调整派息后的每股限制性股票的回购价格；P2为调整派息前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。

　　根据上述调整方法，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 6.74元/股调整为 5.765元/股。

　　本次预计支付的回购资金总额约为人民币 1,684,533元，全部以公司自有资金支付。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问出具日，公司本次回购注销部分限制性股票暨调整回购价格事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的独立财务顾问》之签署页）