富春股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问

　　富春股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问 独立财务顾问： 二〇二四年七月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8 第五章 本次股票期权的授予情况 .................................... 9 一、股票期权的授予情况 ........................................................................................................... 9 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况 ................. 10 第六章 本激励计划授予条件说明 ................................... 11 一、本激励计划授予条件 ......................................................................................................... 11 二、董事会关于符合授予条件的说明 ..................................................................................... 11 第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任富春科技股份有限公司 （以下简称“富春股份”“上市公司”或“公司”）2024 年股票期权激励计划（以 下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并 制作本独立财务顾问。本独立财务顾问是根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在富春股份提供有关资料的 基础上，发表独立财务顾问意见，以供富春股份全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问所依据的文件、材料由富春股份提供，富春股份已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务 顾问的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；富春股份及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它 障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问。同时，本独立财务 顾问提请广大投资者认真阅读《富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计 3 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问不构成对富春股 份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 第二章 释 义 在本独立财务顾问中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容 富春股份、本公司、上市公 指 富春科技股份有限公司 司、公司 上海骏梦 指 上海骏梦网络科技有限公司，系公司全资子公司 本激励计划 指 富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于富春科技 本独立财务顾问 指 股份有限公司 2024 年股票期权激励计划授予相关事项 之独立财务顾问》 独立财务顾问、本独立财务 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 顾问 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 股票期权 指 件购买本公司一定数量股票的权利 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司子公司上海 激励对象 指 骏梦的核心骨干 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交 授权日 指 易日 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 行权价格 指 买上市公司股份的价格 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部 有效期 指 行权或注销完毕之日止 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间 等待期 指 的时间段 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司 行权 指 股份的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的 行权条件 指 条件 薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 5 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 《自律监管指南》 号——业务办理》 《公司章程》 指 《富春科技股份有限公司章程》 《富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实 《公司考核管理办法》 指 施考核管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 6 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 第三章 基本假设 本独立财务顾问基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、富春股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最 终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的 方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 7 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024 年 7 月 2 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了 《关于

　　的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法 律意见书。 二、2024 年 7 月 2 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了 《关于

　　的议案》，监事会对本激励计划相关事项进 行了核实并发表核查意见。 三、2024 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 12 日，公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 13 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 四、2024 年 7 月 18 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的 议案》，并于 2024 年 7 月 19 日披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查》。 五、2024 年 7 月 18 日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事 会第六次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授 予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实， 律师事务所出具了法律意见书。 8 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 第五章 本次股票期权的授予情况 一、股票期权的授予情况 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股 票 （二）股票期权的授权日：2024 年 7 月 18 日 （三）股票期权授予数量：2,700.00 万份 （四）股票期权行权价格：3.61 元/份 （五）股票期权授予激励对象：39 人 （六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占本激励计划拟 获授的股票期权 占授予时公司股本 姓名 职务 授出全部权益数 数量（万份） 总额的比例 量的比例 上海骏梦核心骨干 2,700.00 100% 3.91% （39 人） 合计 2,700.00 100% 3.91% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （七）授予的股票期权的行权安排如下表所示： 行权期 行权时间 行权比例 自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股 第一个行权期 50% 票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股 第二个行权期 50% 票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行 权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。 9 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 （八）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情 况 公司本次激励计划授予的内容与 2024 年第二次临时股东大会审议通过的内 容一致。 10 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 第六章 本激励计划授予条件说明 一、本激励计划授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列 任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计； 2、最近一个会计年度财务内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会关于符合授予条件的说明 经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存 11 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 在《管理办法》和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形， 本激励计划的授予条件已成就，同意确定以 2024 年 7 月 18 日为授权日，向 39 名激励对象授予 2,700.00 万份股票期权，行权价格为 3.61 元/份。 12 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次 股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的 授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定 的授予条件的情形。 13 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于富春科技股份有 限公司 2024 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024 年 7 月 18 日 14

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