山石网科(688030)：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问

　　山石网科(688030):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问

　　原标题:山石网科:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在山石网科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供山石网科全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问所依据的文件、材料由山石网科提供，山石网科已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；山石网科及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对山石网科的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案）之独立财务顾问》

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获 益条件后分次获得并登记的本公司股票

　　按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分 公司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术 人员、核心骨干员工

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日

　　自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止

　　《山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第二十七次会议审议通过。

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,023.0255万股的 5.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过的2020年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成不得授出权益的期间不计算在 60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　自限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至 限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当 日止

　　自限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至 限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当 日止

　　在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股 8.59元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.59元的价格购买公司股票。

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于股权激励计划草案公布前 1个交易日、20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价的 50%，具体如下：

　　（一）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价为每股 9.84元，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 87.30%；

　　（二）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价为每股 10.27元，本次授予价格占前 20个交易日交易均价的 83.64%；

　　（三）本激励计划草案公布前 60个交易日的公司股票交易均价为每股 11.27元，本次授予价格占前 60个交易日交易均价的 76.22%；

　　（四）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为每股12.24元，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的 70.18%。

　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　（2）最近一个会计年度财务内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： 1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　（2）最近一个会计年度财务内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　本激励计划在 2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　以 2023年营业收入为基数，2024年营业收入同 比增长不低于 20%

　　以 2024年营业收入为基数，2025年营业收入同 比增长不低于 20%，且 2025年净利润为正数

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A（卓越）”“B（优秀）”“C（良好）”“D（合格）”“E（待改进）”五个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量如下：

　　山石网科主营业务聚焦网络安全领域。围绕公司提出的“可持续安全 2.0”理念，公司明确了四大业务场景，分别为：安全连接、安全计算、安全数据、安全运营；目前公司的业务线已涵盖边界安全、云安全、应用安全、数据安全、工业互联网安全、安全运营、安全服务、安全教育在内的 8大类产品和服务，并已形成数十种行业和场景的解决方案。未来公司将围绕业务核心内容，聚焦重点行业客户、加强重点市场领域的业务开拓，进一步提升公司的市场占有率和品牌影响力。

　　为实现未来战略规划，山石网科决定选用营业收入和归母净利润作为本激励计划的公司层面业绩考核指标，营业收入和归母净利润是公司的主要经营成果，反映公司成长能力和行业竞争力的提升，营业收入是企业取得利润的重要保障，扭亏为盈是公司实现长期健康高质量发展的基础。该指标充分考虑了公司的经营现状、未来经营计划以及行业整体环境等因素，具有一定的挑战性；一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营计划的实施和经营目标的实现。

　　除公司层面业绩考核外，山石网科对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，并针对部分关键岗位人员设置了更为严格的考核要求，能够对所有激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　本激励计划的其他内容详见《山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。

　　（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　2、最近一个会计年度财务内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（二）《山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、等待期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。

　　“截至本法律意见书出具日，山石网科具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；山石网科为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《科创板股票上市规则》的有关规定；山石网科就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》和《科创板股票上市规则》的有关规定；山石网科不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；山石网科第二届董事会第二十七次会议审议本计划相关议案时，关联董事已回避表决；本计划待山石网科股东大会审议通过后方可实施。” （二）本激励计划在操作程序上具有可行性

　　本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

　　（一）激励对象由山石网科董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；

　　（二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；

　　（三）以上激励对象不包括山石网科独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过的2020年限制性股票激励计划尚在实施中。公司于 2020年 12月 24日向 183名激励对象首次授予 415.00万股第二类限制性股票，于 2021年 12月 17日向 26名激励对象授予预留部分 35.55万股第二类限制性股票。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。符合《上市规则》的相关规定。

　　本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计为准。

　　六、对本激励计划对山石网科持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 本激励计划的激励对象为公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

　　七、对山石网科是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”山石网科出具承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

　　综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

　　只有当山石网科的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　山石网科在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系： 1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

　　2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 10.4条规定的不得成为激励对象的情形；

　　3、山石网科采用经审计的上市公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润作为公司业绩考核指标，能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性；

　　山石网科董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

　　综上，本独立财务顾问认为：山石网科设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

　　（一）本独立财务顾问第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以山石网科公告的原文为准。

　　（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需山石网科股东大会审议通过。

　　1、《山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》 2、山石网科通信技术股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议 3、山石网科通信技术股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议 4、山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单

　　5、《山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　6、《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》九游(9游)体育官网入口