天马科技(603668)：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问

　　天马科技(603668):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问

　　原标题:天马科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“上市公司”、“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天马科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天马科技全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问所依据的文件、材料由天马科技提供，天马科技已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天马科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建天马科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问不构成对天马科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建天马 科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予 相关事项之独立财务顾问》

　　公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买公司一定数量股票的权利

　　按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公 司）董事、高级管理人员、核心管理级人员、核心技 术（业务）骨干

　　公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买上市公司股份的价格

　　《福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激 励计划实施考核管理办法》

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2024年 5月 17日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事关瑞章先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问。具体内容详见公司于 2024年 5月 18日披露在上海证券交易所网站（）的相关公告。

　　二、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2024年 5月 18日至 2024年 5月 27日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。公司于 2024年 5月 28日在上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　三、2024年 6月 3日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2024年 6月 4日在上海证券交易所网站（）披露了《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查》。

　　四、公司于 2024年 7月 9日召开公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于 15名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，公司本次激励计划的授予激励对象人数由 155人调整为 140人，不再列入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象。由于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，本次激励计划股票期权授予数量由 920.00万份调整为 1,012.00万份，行权价格由 14.96元/份调整为 13.60元/份。同时确定以 2024年 7月 9日为股票期权授权日，向符合授予条件的 140名激励对象授予 1,012.00万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对相关事项分别出具了法律意见书及独立财务顾问。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票 （六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。

　　自股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至股 票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止

　　自股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起至股 票期权授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　自股票期权授权日起 36个月后的首个交易日起至股 票期权授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本次激励计划在 2024年~2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　1、以 2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 15%； 2、2024年鳗鱼出池量不低于 15,000吨。

　　公司需满足下列两个条件之一： 1、以 2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 15%； 2、2025年鳗鱼出池量不低于 20,000吨。

　　公司需满足下列两个条件之一： 1、以 2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 15%； 2、2026年鳗鱼出池量不低于 30,000吨。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”、“F”六个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：

　　二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中有 15名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，对本次激励计划的授予激励对象人员名单进行了调整。调整后，本次激励计划的授予激励对象人数由 155人调整为 140人，不再列入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象。

　　2024年 5月 24日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本 456,668,856股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 1股，合计转增股本 45,666,885股。截至 2024年 6月 13日，公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕。根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权及相关规定，公司对本次激励计划股票期权授予数量和行权价格进行了相应的调整。调整后，本次激励计划股票期权授予数量由 920.00万份调整为 1,012.00万份，行权价格由 14.96元/份调整为 13.60元/份。

　　除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。

　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　1、最近一个会计年度财务会计被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　2、最近一个会计年度财务内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计；

　　3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，董事会认为公司及激励对象均未出现上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的授权和批准，九游 - 9游 体育官网本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本次激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。