24财金05 ： 山东省财金投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要

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　　原标题:24财金05 : 山东省财金投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本次公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　1、资产负债率较高风险。2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人资产负债率分别为 72.65%、71.91%、68.83%和 68.31%。因财金发展公司为山东省棚改、大班额省级统筹运作融资模式承贷主体，业务属性导致发行人面临资产负债率较高的风险。

　　2、非流动资产占比较高风险。2021年末、2022年末、2023年末和 2024年3月末，发行人非流动资产总额分别为 26,578,849.70万元、27,058,986.89万元、27,141,626.22万元和 27,595,451.36万元，占比分别为 92.92%、90.11%、82.84%和 82.14%。公司非流动资产主要构成包括长期应收款、长期股权投资等，分别为各地市基础设施项目借款及公司持有的企业股权或基金份额。公司整体经营模式导致公司资产结构有所倾斜，面临非流动资产占比较高的风险。

　　3、长期应收款回收风险。2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人长期应收款金额分别为 19,213,491.27万元、18,617,073.72万元、18,113,115.32万元和18,195,555.38万元，占总资产的比例分别为67.17%、62.00%、55.28%和 54.16%，占比较高。发行人长期应收款主要为拨付各项目公司项目资金和融资租赁款，欠款方主要为山东省地市棚改、大班额等政府项目施工主体单位及融资租赁客户，违约概率较小，但公司长期应收款占比较高，仍面临回收不确定性风险。

　　4、长期股权投资减值风险。2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人长期股权投资分别为 1,727,654.22万元、1,945,164.33万元、1,992,297.82万元和 2,020,374.85万元，占资产总额的 6.04%、6.48%、6.08%和6.01%。发行人长期股权投资主要为公司持有的各省属、地市企业或机构及合伙企业等的股权份额，经营状况整体良好，但仍面临一定减值风险。

　　5、非流动负债占比较高风险。2021年末、2022年末、2023年末和 2024年3月末，发行人非流动负债分别为 20,240,118.31万元、20,219,865.41万元、20,657,420.82万元和 20,990,965.98万元，占负债总额的比重分别为 97.40%、93.64%、91.61%和 91.47%。发行人的非流动负债构成主要以长期借款为主，主要是各金融机构发放的政策性借款。公司业务模式导致公司负债结构以长期限负债为主，面临非流动负债占比较高风险。

　　6、长期借款规模较大的风险。2021年末、2022年末、2023年末和 2024年3月末，发行人长期借款规模分别为 18,017,126.38万元、17,637,686.77万元、16,894,424.22万元和 16,936,470.79万元，在非流动负债中占比分别为 89.02%、87.23%、81.78%和 80.68%，公司长期借款主要为财金发展公司为棚户区改造等业务开展产生的银行借款，主要交易对象为国家开发银行山东分行、农业发展银行山东分行等国家政策性银行，期限主要集中在 10年-25年。虽然公司借款期限较长，贷款利率处于较低水平，但仍面临长期借款规模较大的风险。

　　发行人营业收入主要由基金运营业务收入、基础设施服务收入、融资租赁收入、供应链业务收入、其他业务收入组成，期内发行人主营业务多元化发展，自2021年新增供应链业务收入大幅增长，其他业务包括房屋租赁、山体整理业务、大数据服务、燃气销售、中小企业应急转贷、颐养健康项目、医学服务项目、软件服务、乡村振兴等业务收入，业务收入构成存在一定波动。发行人营业总收入逐年提升，但面临收入波动较大的风险。

　　8、营业利润波动风险。2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人营业利润分别为 230,549.53万元、215,917.90万元、266,632.34万元以及 51,046.12万元。发行人利润来源主要为基金运营业务、基础设施服务、融资租赁、供应链业务、其他业务及投资收益等，上述业务受经济环境等相关因素的影响较大，发行人将面临营业利润波动风险。

　　9、期间费用占比较高的风险。2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人的期间费用（包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）分别为 72,446.62万元、132,057.11万元、215,472.59万元和 52,267.41万元，占当期营业收入的比例分别为 17.48%、20.20%、25.70%及 29.94%。由于发行人主营业务特点，发行人期间费用占当期营业收入的比例较高且期内逐年增加，同时期间费用保持较强支出刚性，对公司的整体盈利能力存在一定影响，公司存在期间费用占比较高的风险。

　　发行人目前在职职工监事 1人，主要由于《山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发〔2018〕42号）规定山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会；山东省国资委、山东省发展和改革委员会、山东省财政厅和山东省社会保障基金理事会联合下发的《关于杨少军等 20人免职的通知》（鲁国资任字〔2018〕41号）要求发行人原股东委派监事、国资委提名监事杨少军、韩锦和王玉宝职务自然免除，此外发行人第一届职工大会第七次联席会议表决通过免去原职工监事孙丰彦职务。上述发行人人事变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响；不会对发行人治理结构产生实质性影响，但仍然存在公司治理结构不完善的风险。

　　董事会是集团公司的决策机构，对股东会负责。董事会由 7名董事组成，其中执行董事 3名、股权董事 3名、职工董事 1名。股权董事人选由山东省财政厅提出，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事每届任期 3年，董事任期届满，连选可以连任。发行人目前在职董事 5人，尚缺位董事 2名。以上情况有可能会对公司董事会会议产生一定影响，对公司的管理产生一定风险，但不构成实质性障碍。

　　12、发行人基金运营及后期退出面临的风险。发行人主要从事基金运营等业务，发行人于项目投资决策前通过严格审慎的立项审查、尽职调查、项目评审等关键环节，严控项目投资风险。尽管发行人内部制定并执行较为完善的投资决策制度，但是由于其基金运营等业务一般投资期限较长，退出时间以及获取收益的稳定性存在较大的不确定性，另外随着项目源以及投资规模不断增大，发行人将生压力，使得项目的投资面临一定风险。作为投资型的企业，发行人对部分投资项目在适当的时机会考虑投资退出，变现收益。对于所持有的上市公司股权类投资，资本市场的波动，将对发行人投资退出的时机和投资收益产生较大影响，发行人可能无法按照预先的计划和收益目标实现投资退出；对于所持有的非上市公司股权类投资，投资退出将受到更多因素的影响。

　　13、未决诉讼可能产生的资产减值风险。截至募集说明书出具日，发行人及其合并报表范围内的控股子公司未决的且标的金额 5,000万元以上（含）的诉讼共 2项，主要由于发行人与恒大合作项目恒大方违约产生。发行人未来可能存在因诉讼引起的资产减值风险。

　　14、发行人子公司新动能公司于 2018年由发行人发起成立，主要业务板块包括引导基金运营、基金管理、应急转贷基金运营和自营业务等。为支持新动能公司业务发展，根据 2020年 7月山东省政府相关文件，新动能公司由山东省财政厅代表省政府履行出资人职责，同时其股权继续委托发行人持有，委托期限为2年。截至募集说明书出具日，上述委托期限已到期，发行人与其主管部门沟通同意后，继续将新动能公司纳入合并报表范围内。未来新动能公司是否纳入发行人合并报表范围存在不确定性。

　　2、本期公司债券募集资金 30亿元，扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行人承诺，本次债券存续期内不会将偿还公司债券本金的募集资金用途变更为偿还公司债券本金以外的其他用途。若本期债券募集资金用于回售公司债券，发行人保证本期债券偿还的部分不进行转售。

　　（1）发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金和外部融资等其他偿债保障措施。1）约定偿债资金来源于货币资金的，发行人承诺：在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 50%；在本期债券每次回售资金发放日前 5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 50%。2）约定外部融资等其他偿债保障措施，发行人承诺：在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20个交易日可用授信额度不低于每次应偿付金额的 50%；在本期债券每次回售资金发放日前 5个交易日可用授信额度不低于每次应偿付金额的 50%。

　　（2）发行人约定偿债资金来源的，为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人承诺：根据第 1）条偿债资金来源于货币资金的，发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况。发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的可用授信余额情况。

　　（3）发行人于本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。

　　如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1个月内归集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5个交易日归集偿债资金的 50%。

　　（4）当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，在 2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

　　（5）如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照第（3）条第 2款约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“二、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。

　　3、本期债券为无担保债券。尽管发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

　　4、本期债券信用评级为 AAA。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年 6月 19日出具了《山东省财金投资集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级》，根据上述评级，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。上述评级中主要风险如下：

　　根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在本期公司债券存续期（本期公司债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对其进行跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　5、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　6、本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业机构投资者范围内交易流通。

　　遵照《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。

　　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　7、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　山东省财金信融投资控股有限公司（原名：山东省 财金政企投资控股有限公司）

　　新旧动能转换项目指新旧动能转换重大项目库项 目、新旧动能转换基金投资项目库项目、新旧动能 转换基金所投资项目等符合新旧动能转换目标和 重点任务要求的项目

　　《山东省新旧动能转换重大工程实施规划》中明确 的山东今后重点发展的产业方向，包括新一代信息 技术、高端装备、新能源新材料、现代海洋、医养 健康、高端化工、现代高效农业、文化创意、精品 旅游、现代金融服务产业

　　经公司股东会和董事会审议通过，公开发行的不超 过人民币 130亿元（含 130亿元）的山东省财金投 资集团有限公司面向专业投资者公开发行公司债 券

　　发行金额为不超过 30亿元的“山东省财金投资集 团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司 债券（第三期）”

　　新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计 师事务所（特殊普通合伙）

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《山东省财金投资集团有限公司 2024年面向专 业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

　　《山东省财金投资集团有限公司 2024年面向专业 投资者公开发行公司债券（第三期）受托管理协议

　　《山东省财金投资集团有限公司 2024年面向专业 投资者公开发行公司债券（第三期）债券持有人会 议规则》

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和/或休息日）

　　募集说明书及本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人非流动资产总额分别为 26,578,849.70万元、27,058,986.89万元、27,141,626.22万元和27,595,451.36万元，占比分别为 92.92%、90.11%、82.84%和 82.14%。公司非流动资产主要构成包括长期应收款、长期股权投资等，分别为各地市基础设施项目借款及公司持有的企业股权或基金份额。公司整体经营模式导致公司资产结构有所倾斜，面临非流动资产占比较高的风险。

　　2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人长期应收款金额分别为 19,213,491.27万元、 18,617,073.72万元、 18,113,115.32万元和18,195,555.38万元，占总资产的比例分别为 67.17%、62.00%、55.28%和 54.16%，占比较高。发行人长期应收款主要为拨付各项目公司项目资金和融资租赁款，欠款方主要为山东省地市棚改、大班额等政府项目施工主体单位及融资租赁客户，违约概率较小，但公司长期应收款占比较高，仍面临回收不确定性风险。

　　2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人长期股权投资分别为 1,727,654.22万元、1,945,164.33万元、1,992,297.82万元和 2,020,374.85万元，占资产总额的 6.04%、6.48%、6.08%和 6.01%。发行人长期股权投资主要为公司持有的各省属、地市企业或机构及合伙企业等的股权份额，经营状况整体良好，但仍面临一定减值风险。

　　2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人非流动负债分别为 20,240,118.31万元、20,219,865.41万元、20,657,420.82万元和 20,990,965.98万元，占负债总额的比重分别为 97.40%、93.64%、91.61%和 91.47%。发行人的非流动负债构成主要以长期借款为主，主要是各金融机构发放的政策性借款。公司业务模式导致公司负债结构以长期限负债为主，面临非流动负债占比较高风险。

　　2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人长期借款规模分别为 18,017,126.38万元、 17,637,686.77万元、 16,894,424.22万元和16,936,470.79万元，在非流动负债中占比分别为 89.02%、87.23%、81.78%和80.68%，公司长期借款主要为财金发展公司为棚户区改造等业务开展产生的银行借款，主要交易对象为国家开发银行山东分行、农业发展银行山东分行等国家政策性银行，期限主要集中在 10年-25年。虽然公司借款期限较长，贷款利率处于较低水平，但仍面临长期借款规模较大的风险。

　　2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人资产负债率分别为 72.65%、71.91%、68.83%和 68.31%。因财金发展公司为山东省棚改、大班额省级统筹运作融资模式承贷主体，业务属性导致发行人面临资产负债率较高的风险。

　　2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人分别实现营业收入 414,376.61万元、653,667.11万元、838,334.62万元和 174,547.68万元。发行人营业收入主要由基金运营业务收入、基础设施服务收入、融资租赁收入、供应链业务收入、其他业务收入组成，期内发行人主营业务多元化发展，自 2021年新增供应链业务收入大幅增长，其他业务包括房屋租赁、山体整理业务、大数据服务、燃气销售、中小企业应急转贷、颐养健康项目、医学服务项目、软件服务、乡村振兴等业务收入，业务收入构成存在一定波动。发行人营业总收入逐年提升，但面临收入波动较大的风险。

　　2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人营业利润分别为 230,549.53万元、215,917.90万元、266,632.34万元以及 51,046.12万元。发行人利润来源主要为基金运营业务、基础设施服务、融资租赁、供应链业务、其他业务及投资收益等，上述业务受经济环境等相关因素的影响较大，发行人将面临营业利润波动风险。

　　2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人的期间费用（包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）分别为 72,446.62万元、132,057.11万元、215,472.59万元和 52,267.41万元，占当期营业收入的比例分别为 17.48%、20.20%、25.70%及 29.94%。由于发行人主营业务特点，发行人期间费用占当期营业收入的比例较高且期内逐年增加，同时期间费用保持较强支出刚性，对公司的整体盈利能力存在一定影响，公司存在期间费用占比较高的风险。

　　发行人 2021年末纳入合并范围有 25家二级子公司，2022年末纳入合并范围有 26家二级子公司，2023年末纳入合并范围有 24家二级子公司，2024年 3月末纳入合并范围有 24家二级子公司，发行人三年及一期合并报表范围变化主要是因为业务发展设立或合并新公司，截至 2024年 3月末，发行人合并报表二级子公司均正常经营，但发行人仍存在合并报表范围变动的风险。

　　发行人 2021-2023年度及 2024年 1-3月，基金运营业务产生的收入分别为43,442.31万元、42,037.62万元、36,739.48万元及 5,510.63万元。发行人基金运营业务主要由政府引导基金业务和自营基金业务构成，政府引导基金会因受政府相关政策和政府投资策略变动带来的影响而面临一定的基金管理费收入波动风险。自营基金采取市场化运营的方式，发行人承担引导基金的投资收益及亏损，会面临一定的投资管理风险从而导致该板块收入的波动。

　　2021-2023年度及 2024年 1-3月，发行人实现投资收益分别为 84,326.97万元、148,683.69万元、220,377.15万元和 32,223.30万元，占营业利润的比例较高，主要来源于发行人股权管理等相关投资业务。发行人作为省管国有资本投资运营公司，管理运营授权范围内的国有资产，体现政府投资导向意图，对全省经济和社会事业的重点行业和产业进行投资开发，开展资本运营，实现国有资产的保值增值。但由于被投资企业的生产经营状况具有一定的不确定性，发行人仍面临一定的股权管理业务相关风险。

　　截至 2023年末，发行人所有权受到限制的资产账面价值总额 16,905,624.76万元，为当期总资产的 51.60%。发行人受限资产中长期应收款 16,280,171.46万元，主要是发行人从政策性银行借款时，计入长期借款；借给地市后，计入长期应收款。政策性银行为发行人提供借款要求发行人用长期应收款做质押，故受业务性质影响，发行人受限资产规模较大，不会对发行人的生产经营产生影响，但仍存在受限资产比例较高的风险。

　　截至募集说明书出具日，发行人及其合并报表范围内的控股子公司未决的且标的金额 5,000万元以上（含）的诉讼共 2项，主要由于发行人与恒大合作项目恒大方违约产生。发行人未来可能存在因诉讼引起的资产减值风险。

　　发行人投资所涉及的行业包括基础设施、创业投资、能源、钢铁等业务板块，行业业绩表现与经济形势、宏观政策调控、产业政策关联较为紧密。如果经济增长放慢、衰退或政策发生不利变化，将直接对发行人的经营情况和投资收益产生负面影响。此外，近年以来资本市场较动造成的部分股权类投资项目市值大幅波动，可能会对发行人未来财务状况造成一定的负面影响，增加了发行人未来经营业绩的不确定性。

　　发行人主要从事基金运营、基础设施服务、股权投资管理等业务，发行人于项目投资决策前通过严格审慎的立项审查、尽职调查、项目评审等关键环节，严控项目投资风险。尽管发行人内部制定并执行较为完善的投资决策制度，但是由于其基础设施投资和股权投资管理等业务一般投资期限较长，退出时间以及获取收益的稳定性存在一定的不确定性，另外随着项目源以及投资规模不断增大，发行人将面临更大的对外融资需求，筹资压力也将随之增大，可能对发行人的财务状况产生压力，使得项目的投资面临一定风险。

　　作为投资型的企业，发行人对部分投资项目在适当的时机会考虑投资退出，变现收益。对于所持有的上市公司股权类投资，资本市场的波动，将对发行人投资退出的时机和投资收益产生较大影响，发行人可能无法按照预先的计划和收益目标实现投资退出；对于所持有的非上市公司股权类投资，投资退出将受到更多因素的影响。

　　基础设施投融资业务为公司目前主要业务之一。发行人子公司财金发展公司是山东省棚改、大班额等基础设施建设统贷统还投融资业务和项目实施服务主体，作为直接借款人从各主流银行进行基础设施贷款，并发放至各施工主体单位。其融资构成存在还款规模大，期限长的情况。发行人内部设立了严谨的制度来控制整个资金发放、回款过程，但因涉及多个流程、多个用款主体，货币资金留存还款备付等原因，仍面临一定资金流转结构性风险。

　　公司注重突发事件应急管理，建立突发事件预警机制，防范在经营管理各环节可能发生的突发事件，尤其重视对安全生产类突发事件的防范与应急处理。一旦发生可能影响公司正常经营的突发事件，公司将启动应急处理方案并及时进行信息披露，降低由此引致的人员、财产损失，但仍不能完全排除引发一定的经营风险。

　　发行人是一家资产规模较大的国有企业，拥有数量众多的控股和参股子公司，部分子公司为政府整合划并形成，投资产业分布在多个业务领域，涉及业务板块众多，可以有效分散某一行业风险，但同时增大了公司的管理难度，给发行人带来一定的管理风险。

　　发行人拥有完善法人治理结构，内部控制制度健全。针对董事长等其他发行人管理层因突发事件引发的缺位情形，发行人将准备应急选举方案，加强发行人经营决策的稳健性，但仍不能完全排除由此引发一定的发行人治理结构突然发生变化的风险。

　　发行人制定了《山东省财金投资集团有限公司关联交易管理制度》，以加强对关联交易的内部控制。截至 2024年 3月末，发行人纳入合并范围的二级子公司共 24家，子公司较多，内部交易相对复杂，虽然建立了较为完善的管理制度，但也存在一定关联交易不规范的风险。

　　根据发行人《公司章程》约定，公司设监事会，监事会由 5名监事组成，其中股东代表监事 2名、专职监事 1名、职工代表监事 2名。发行人目前在职职工监事 1人，主要由于《山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发〔2018〕42号）规定山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会；山东省国资委、山东省发展和改革委员会、山东省财政厅和山东省社会保障基金理事会联合下发的《关于杨少军等 20人免职的通知》（鲁国资任字〔2018〕41号）要求发行人原股东委派监事、国资委提名监事杨少军、韩锦和王玉宝职务自然免除，此外发行人第一届职工大会第七次联席会议表决通过免去原职工监事孙丰彦职务。上述发行人人事变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响；不会对发行人治理结构产生实质性影响，但仍然存在公司治理结构不完善的风险。

　　根据发行人《公司章程》约定，发行人设董事会。董事会是集团公司的决策机构，对股东会负责。董事会由 7名董事组成，其中执行董事 3名、股权董事 3名、职工董事 1名。股权董事人选由山东省财政厅提出，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事每届任期 3年，董事任期届满，连选可以连任。发行人目前在职董事 5人，尚缺位董事 2名。以上情况有可能会对公司董事会会议产生一定影响，对公司的管理产生一定风险，但不构成实质性障碍。

　　发行人子公司新动能公司于 2018年由发行人发起成立，主要业务板块包括引导基金运营、基金管理、应急转贷基金运营和自营业务等。为支持新动能公司业务发展，根据 2020年 7月山东省政府相关文件，新动能公司由山东省财政厅代表省政府履行出资人职责，同时其股权继续委托发行人持有，委托期限为 2年。

　　发行人子公司财金发展公司参与的城市基础设施行业属于资本密集型行业，对于信贷等融资工具有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动，可能对发行人所从事的基础设施投资、建设、运营和管理业务产生影响。国内经济与政策环境依然存在较多不确定因素，相对疲软的经济环境将使该公司面临一定的经营压力与盈利压力。未来，若政府采取紧缩的货币政策，可能使得发行人通过信贷等工具融资难度增加，从而可能使发行人从事的项目建设受到不利影响。同时，若政府采取紧缩的财政政策，可能导致政府对基础设施投资力度下降，从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。

　　发行人融资主要来自于银行借款。针对当前不断变化的经济形势，央行对于货币政策也会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。发行人的日常经营活动与货币政策的变动有直接的联系，如果信贷规模收紧，对发行人的资金来源会造成不利影响，而利率政策的变化会直接影响发行人的融资成本，对盈利情况影响较大。

　　税收政策是影响发行人经营的重要外部因素。根据我国政府颁布的有关税费政策，发行人公司目前需缴纳包括企业所得税、增值税等在内的多种税项。2016年 3月 24日，财政部、国家税务总局向社会公布了《营业税改征增值税试点实施办法》，明确自 2016年 5月 1日起，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等行业纳入营改增体系。税收政策的变化对发行人的盈利情况将产生不可避免的影响。

　　2014年 9月，国务院出台《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号，明确提出“经国务院批准，省、自治区、直辖市政府可以适度举借债务，市县级政府确需举借债务的由省、自治区、直辖市政府代为举借”；同时提出“加强政府或有债务监管。剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务”；并提出“对地方政府债务实行规模控制，严格限定政府举债程序和资金用途，把地方政府债务分门别类纳入全口径预算管理，实现‘借、用、还’相统一”。

　　2014年 9月 24日，财政部发布的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》，充分认识推广运用政府和社会资本合作模式的重要意义，要求积极稳妥做好项目示范工作，切实有效履行财政管理职能，并加强组织和能力建设。

　　2014年 10月 23日，财政部印发了《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》（财预〔2014〕351号），要求做好地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别工作，清理存量债务，甄别政府债务，为将政府债务分门别类纳入全口径预算管理奠定基础。

　　2015年 3月 12日，财政部制定了《地方政府一般债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕64号），加强地方政府债务管理，规范地方政府一般债券发行等行为，保护投资者合法权益，要求省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。债券资金收支列入一般公共预算管理。

　　2017年 5月，中国财政部、国家发展改革委、中国司法部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会等六部委联合发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），进一步规范地方政府举债融资行为有关事项。

　　2017年 5月 28日，财政部下发了《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号），禁止政府购买服务范围扩大化，原则上禁止货物、建设工程、土地储备和融资行为纳入政府购买服务范围；地方政府及其部门不得利用或虚构政府购买服务合同为建设工程变相举债，不得通过政府购买服务向金融机构、融资租赁公司等非金融机构进行融资，不得以任何方式虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助融资平台公司等企业融资。

　　2018年 3月 30日，财政部下发了《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号），国有金融企业不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。

　　2018年 10月 31日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（〔2018〕101号），提出在不增加地方政府隐性债务规模的前提下，引导商业银行按照风险可控、商业可持续的原则加大对符合条件项目的信贷投放力度，支持开发性金融机构、政策性银行结合各自职能定位和业务范围加大相关支持力度。要求金融机构不得盲目抽贷、压贷、停贷。允许融资平台债务展期或重组。对融资平台也提出了更高要求。

　　2019年 3月 10日，财政部下发了《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2018〕10号），严格按要求规范的 PPP项目，不得出现以下行为：存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险。本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级 PPP项目。

　　近期地方政府根据国务院及相关中央部门的政策要求，制定相应的地方政府债务政策，随着国家政策的不断深入，地方政府政策变化较大，可能对发行人存量债务偿还、举借新增债务、日常业务经营等方面产生一定影响，特别是其子公司山东省财金发展有限公司项下棚改业务受相关政策影响较大，发行人存在因地方政府政策变化而带来的相关风险。

　　公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

　　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

　　发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且在期内与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。在本期债券存续期间，如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级为 AAA。该等评级结果表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。资信评级机构对发行人的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。在本期债券存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。

　　（三）注册文件：发行人于 2023年 11月 9日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东省财金投资集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2494号），注册规模为不超过 130亿元。

　　（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 5年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。

　　（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2025年至 2031年每年的 7月 11日。若投资者在本期债券存续期的第 5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2025年至 2029年每年的 7月 11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

　　（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2031年 7月 11日。若投资者在本期债券的第 5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2029年 7月 11日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）

　　2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。

　　（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。

　　3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。

　　发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。

　　本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息债务的具体明细。发行人承诺，本次债券存续期内不会将偿还公司债券本金的募集资金用途变更为偿还公司债券本金以外的其他用途。若本期债券募集资金用于回售公司债券，发行人保证本期债券偿还的部分不进行转售。

　　在有息债务偿付日前，发行人可在不影响原资金使用计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。如发行人将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金，需由财务管理部拟定临时补充流动资金的方案，提交分管财务的高级管理人员、总经理、董事长审批，并采取有效内部控制措施，确保临时补充流动资金不影响本期债券募集资金使用计划的正常实施。发行人将于临时补充流动资金之日起12个月内或者本期债券募集说明书约定用途的相应使用节点的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专项账户。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。

　　以 2024年 3月 31日发行人财务数据为基准，假设本次募集资金 30亿元全部用于偿还有息债务，在本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率将保持不变。

　　考虑到资信评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于公司部分金融机构借款的贷款利率水平。因此，本期债券的发行有利于公司节约财务费用，提高公司盈利能力。

　　本期债券如能成功发行，则以 2024年 3月 31日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的 3.07倍提高至 3.32倍。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

　　截至募集说明书出具日，23财金03募集资金总额30亿元已按照《山东省财金投资集团有限公司2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》的约定使用完毕，募集资金专户运作、使用情况均符合募集说明书约定，不存在改变募集资金用途及违规使用的情况。

　　截至募集说明书出具日，23财金04募集资金总额20亿元已按照《山东省财金投资集团有限公司2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书》的约定使用完毕，募集资金专户运作、使用情况均符合募集说明书约定，不存在改变募集资金用途及违规使用的情况。

　　截至募集说明书出具日，24财金01募集资金总额15亿元已按照《山东省财金投资集团有限公司2024年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的约定使用完毕，募集资金专户运作、使用情况均符合募集说明书约定，不存在改变募集资金用途及违规使用的情况。

　　截至募集说明书出具日，24财金04募集资金总额20亿元已按照《山东省财金投资集团有限公司2024年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》的约定使用完毕，募集资金专户运作、使用情况均符合募集说明书约定，不存在改变募集资金用途及违规使用的情况。

　　1992年1月，经山东省人民政府《山东省人民政府办公厅关于恢复成立山东省经济开发投资公司的通知》（鲁政办发〔1992〕13号）文件批准，山东省经济开发投资公司于1992年4月10日正式成立，注册资本为人民币10,000万元。

　　经山东省人民政府《山东省人民政府办公厅关于恢复成立 山东省经济开发投资公司的通知》（鲁政办发〔1992〕13 号）文件批准，山东省经济开发投资公司于 1992年 4月

　　经山东省人民政府《山东省人民政府关于同意山东省经济 开发投资公司转制为企业方案的批复》（鲁政字〔2015〕 189号）文件批准，发行人改制为有限责任公司，同时更 名为“山东省财金投资集团有限公司”，由山东省政府履 行出资人职责，山东省政府委托山东省财政厅、山东省国 资委和山东省社会保障基金理事会作为出资人代表，分别 按 40%、30%和 30%持有公司股权。

　　依据山东省财政厅《关于同意山东省经济开发投资公司资 产划转的函》（鲁财资〔2016〕45号）、《关于山东铁路 建设有限公司股权划转事项的复函》（鲁财建函〔2016〕 11号）、《关于同意山东省经济开发投资公司转企改制组 建山东省财金投资集团有限公司注册资本金的批复》，发 行人注册资本金变更为人民币 30亿元。其中，省财政厅 实物、货币出资 12亿元，省国资委实物、货币出资 9亿 元，省社保基金理事会实物、货币出资 9亿元。股东投入 公司的资产，超出注册资本的部分计入资本公积。

　　根据《山东省人民政府关于任免宋文旭等工作人员职务的 通知》（鲁政任〔2019〕113号），山东省人民政府决定， 任命宋文旭为山东省财金投资集团有限公司董事、董事 长。免去李国健的山东省财金投资集团有限公司董事长、 董事职务。发行人已于 2019年 11月 1日完成董事长、法 定代表人工商登记变更。

　　依据《山东省人民政府印发关于加强省级国有金融资本管 理实施方案的通知》（鲁政字〔2020〕28号），将公司股 权结构调整为山东省财政厅持股 90%，山东省社保基金理 事会持股 10%。发行人已于 2020年 4月 24日完成上述股 权变更。

　　根据《山东省财金投资集团有限公司股东会决议》（2021 年 12月 8日），将山东省社会保障基金理事会持有的公 司 10%股权划转至山东省财欣资产运营有限公司。本次股 权调整后，山东省财政厅持有公司 90%股权，实物、货币 出资 27亿元；山东省财欣资产运营有限公司持有公司 10%股权，实物、货币出资 3亿元。公司执行董事、股权 董事、监事、总经理人员不变。发行人已于 2021年 12月 完成上述工商登记变更。

　　根据《山东省财金投资集团有限公司股东会决议》（2021 年 12月 8日），将公司资本公积 62亿元和未分配利润 8 亿元按股东出资比例转增为注册资本，其中：山东省财政 厅出资 63亿元，山东省财欣资产运营有限公司出资 7亿 元。转增完成后，公司注册资本由 30亿元增至 100亿元， 其中：山东省财政厅实物、货币出资 90亿元，山东省财 欣资产运营有限公司实物、货币出资 10亿元，各股东持 股比例不变。发行人已于 2021年 12月完成上述工商登记 变更。

　　根据《山东省人民政府关于任免梁雷等工作人员职务的通 知》（鲁政任〔2022〕189号），山东省人民政府决定， 任命梁雷为山东省财金投资集团有限公司董事、董事长。 免去宋文旭的山东省财金投资集团有限公司董事长、董事 职务。发行人已于 2022年 11月完成董事长、法定代表人

　　根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关规定， 经山东省财金投资集团有限公司全体股东协商一致，同意 将公司资本公积 194亿元和未分配利润 6亿元按股东出 资比例转增为注册资本，转增完成后，公司注册资本由 100 亿元增至 300亿元，其中山东省财政厅出资比例为 92.03%，山东省财欣资产运营有限公司出资比例为 7.97%。发行人已于 2024年 4月完成上述工商登记变更。

　　公司原注册地址为山东省济南市市中区二环南路 2169 号，公司变更后的注册地址为山东省济南市历下区山左路 1851号。发行人已于 2024年 4月完成上述工商登记变 更。